2026/04/07
桜2026
恒例の神戸地裁の桜です。
シャローム綜合法律事務所は、神戸地方裁判所徒歩1分の立地にございます。
画像に映っております赤レンガとガラスが一際目を引く建物を目印にお越しください。
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2026/03/18
表明保証違反と損害賠償請求
表明保証違反は損害賠償ではなく“補償請求”です
多くの人が「表明保証違反 損害賠償」と検索する理由
M&A後にトラブルが発覚すると、買主はまず「損害賠償できるのか？」と考えます。
実際に、当事務所のHPを検索される方のキーワードも「表明保証違反 損害賠償」や「表明保証 損害賠償」というものが多いです。
しかし、M&Aの契約実務では、表明保証違反＝損害賠償ではなく“補償請求（Indemnification）”で処理するのが一般的です。
この違いを理解していないと、「請求できると思っていたのに、実はできなかった」という事態にもつながります。
表明保証違反とは何か
売主が契約書で
- 「財務状況は真実かつ正確である」
- 「簿外債務は存在しない」
- 「重要な契約は有効に存続している」
などと表明・保証した内容が事実と異なっていた場合、表明保証違反となります。
問題は、これに対して「どの法的構成で請求するのか」という点です。
表明保証違反は売主・買主双方に発生し得ますが、主に買主が売主に対して請求するケースが多いですので、ここでは売主側に表明保証違反が発生したという前提で解説します。
なぜ損害賠償ではなく“補償請求”なのか
1. 損害賠償には「売主の帰責性」が必要
民法上の損害賠償は、原則として
- 故意
- 過失
- 債務不履行の責任
といった売主側の帰責性が必要になります。
しかし、表明保証違反の多くは、
- 売主に悪意はないが、結果として事実と違っていた
- 売主自身も完全には把握していなかった
といったケースです。
このような場合、民法上の損害賠償責任を問うのはハードルが高いのが実務感覚です。
2. 損害額・因果関係の立証が重すぎる
損害賠償では、買主側が
- 損害の発生
- 損害額
- 表明保証違反との因果関係
を立証しなければなりません。
M&Aでは、
- 企業価値の減少
- 将来利益の毀損
- シナジーの喪失
など、数値化や因果関係の説明が極めて難しい損害が問題になります。
そのため、「損害賠償」という枠組みだけで救済を図るのは、実務上かなり厳しいのが現実です。
3. 契約で自由に設計しづらい
民法上の損害賠償責任は、法律の枠組みに強く縛られます。
そのため、
- 請求期間
- 上限額
- 免責額
- 対象となる損害の範囲
などを、当事者の合意で柔軟に設計するには限界があります。
補償請求（Indemnification）なら実務に合う
そこでM&A実務では、表明保証違反に対する救済は「補償請求（Indemnification）」で処理するという構造が一般的です。
補償条項は、契約で自由に設計できる“契約責任”として位置づけられます。
補償のメリット
- 売主の帰責性（故意・過失）を要件としない設計が可能
- 因果関係の書きぶりを契約で調整できる
- 損害の範囲（費用・弁護士費用・将来負担など）を広く定義できる
- 期間・上限・免責額（キャップ・バスケット等）を自由に設計できる
- 「知らなかった」では逃げられない（No knowledge型の条文設計が可能）
このように、表明保証違反＝補償請求という構造が、M&A実務にフィットするのです。
損害賠償や不法行為を封じる条項があるため、なおさら補償請求が中心になる
さらに実務上重要なのは、M&A契約の中に
- 「本契約に定める補償以外の請求（債務不履行、不法行為等）はできない」
- 「買主は、民法その他の法律に基づく損害賠償請求権を行使しない」
- 「本契約に定める補償が唯一の救済手段とする（Exclusive Remedy）」
といった、損害賠償・不法行為請求を制限・排除する条項が置かれていることが多い点です。
このような条項が入っている場合、買主は
- 債務不履行に基づく損害賠償請求
- 不法行為に基づく損害賠償請求
といった一般的な民法上の請求を封じられ、契約上の補償請求こそが唯一の現実的な救済手段となります。
つまり、
- 損害賠償はそもそも要件・立証が重い
- そのうえ契約で損害賠償・不法行為請求を封じていることも多い
- だからこそ、補償条項の設計が決定的に重要になる
という三層構造になっているのが、M&A実務の実態です。
契約で注意すべきポイント（買主側）
1. 表明保証の範囲を具体的かつ広く設定する
「適法に運営されている」などの抽象的表現だけでなく、簿外債務、税務リスク、労務リスク、許認可、反社関係など、リスクの所在を具体的に条文化することが重要です。
2. 売主の認識にかかわらず責任を負わせる（サンドバッギング条項）
サンドバッギング条項とは、買主がデューデリジェンス等で表明保証と異なる事実を知っていたとしても、売主の補償責任が免れないとする条項です。
これにより、売主が「買主は知っていたはずだから責任を負わない」と主張する逃げ道を塞ぐことができます。
3. クロージング時点での再表明
契約締結時とクロージング時の間に状況が変わることもあります。
締結時点とクロージング時点の両方で表明保証を再表明させることで、「契約後に悪化したリスク」も補足できる設計が可能です。
4. ディスクロージャースケジュールの精度
売主が開示した事項は、補償の対象外（免責）とされるのが一般的です。
そのため、
- どこまで開示されているのか
- 曖昧な書き方になっていないか
といった点を丁寧に確認しないと、「開示されていたから補償対象外です」と主張されるリスクがあります。
実際に補償請求する流れ
表明保証違反が疑われる場合、一般的な流れは次のとおりです。
- 契約書の表明保証条項・補償条項を確認する
- ディスクロージャースケジュールと照合する
- 売主に対して通知（Notice）を行う
- 損害額・補償対象となる範囲を整理する
- 交渉による解決を試みる（必要に応じて法的措置も検討）
補償請求には、通知期限や請求期間（サバイバル期間）が定められていることが多いため、「気づいたけれど放置していた」という対応は危険です。
まとめ：表明保証違反は“補償請求”で守る
- 表明保証違反でお困りの皆様は「表明保証違反 損害賠償」と考えがち
- しかし実務では、損害賠償ではなく“補償請求”が中心
- しかも、契約で損害賠償・不法行為請求を封じる条項が置かれることも多い
- したがって、補償条項の設計こそが、買主を守る最後の砦となる
表明保証違反や補償請求の可能性があると感じた場合は、契約書の条文構造を前提に、どのルートで、どこまで請求できるのかを早期に検討することが重要です。
2026/03/06
M&A詐欺に遭わないために
「M&A詐欺に遭った」として法律相談のお問い合わせをいただくことが、近年非常に多くなっています。
実際に、詐欺まがいのものも少なくありません。
買主が被害に遭う典型例として、クロージング後、ふたを開けてみると、当初聞いていた会社の内容と全く違うというケース。
これは本来であれば、表明保障違反の枠内で整理されるはずの類型ですが、売主が当初より詐欺的な目的をもって虚偽の情報を交付しているケースの場合、もはや詐欺的手法と言わざるを得ません。ひどいものでは、会社の二重帳簿を作成していた例もあります。
最近特に多いのは、M&Aプラットフォーム上におけるYouTubeチャンネルの売買に関する相談です。共通しているのは、開設してまだ数か月しか経っておらず実績が乏しいにもかかわらず、「今後の収益予想が良好」との触れ込みで売りに出されている点です。実際に開設直後の数字は良く、買主はそれを信じて契約するに至るのですが、譲渡後に成績が急落する。短期間であれば、業者を使って“見せかけの数字”を作ることも可能であるのかもしれません。結果として、買主は虚偽の実績に騙されたというおそれがあります。
そもそも、フリマやネットショッピングの感覚で事業を売買すること自体の危険性についても別途検討する余地がありますが、今後はM&Aプラットフォーム運営会社の責任も議論されるべきでしょう。
一方で、売主が詐欺に遭う典型例としては、社会問題にもなったいわゆる吸血型M&Aですね。会社のキャッシュに着目して、クロージング後に資金を吸い上げて経営を放棄、売主には多額の経営者保証のみが残るというやつです。仲介会社が買主の信用調査を強化し始めたことから、最近は当事務所へのこの手のご相談も少なくなってきた印象があります。
しかし、キャッシュの吸い上げは、親会社が子会社の資金を一元管理する名目で、キャッシュ・マネジメント・システム（CMS）と呼ばれる手法であり、一般企業でも広く使われています（詳しくは知りませんが、その中でも子会社の口座残高を毎日ゼロにして余剰資金を親会社口座に自動的に吸い上げる方式をゼロ・バランシングというらしいです。）。詐欺と断定するためには、加害者につき、相手方を騙す意思があることの立証が必要ですが、本当にこのシステムを利用してグループ会社全体を回していこうと考えていたものの、経営が稚拙であったがために破綻しただけなのか、当初より欺罔意思をもって当該取引に及んだのか、その境界は、外部からはなかなか見えにくいものです。
また、これは報道ベースとなりますので記事からの推測ですが、自転車操業的にM&Aを繰り返し、財布代わりに子会社の買収を重ねていったと思われるような例もあるようです。もっとも、もしそのような画を描いたのが仲介報酬目当ての仲介会社であるとなると、同仲介会社の責任は世に問われるべきです。当該ストロングバイヤーは、仲介会社によって育成されたともいえるからです。そして、結果として多数の被害者も生まれることになります。
また、最近ちらほら相談を受けるようになっているのは、仲介会社が売主に対して、「企業査定に必要」と称して、銀行口座のキャッシュカードと暗証番号の提出を求めるケースです。これは明らかに詐欺である可能性が高く、振り込め詐欺やマネーロンダリングに使用されれば、売主自身も刑事事件の共犯として重大な責任を問われかねません。
さて、何が言いたいかと言いますと、M&Aトラブルは本来、通常のM&A取引の過程で不幸にも発生してしまった紛争という場面を想定するものなのですが、それらとは別に、最初から犯罪目的でM&A取引を利用するといった態様のM&A詐欺が、M&Aトラブルの亜流として確実に存在するということです。
もっとも、どのような業界であれ、詐欺行為は発現しますので、それ自体は驚くことではないのですが、思いのほか件数が多く、また、M&Aは企業や事業の売買ということから、取り扱う金額が大きいだけに、被害も甚大になりがちです。
中小M&A市場の信頼性や安全性を担保するためには、このようなM&A詐欺は未然に防止する必要があります。なお、言うまでもなく、詐欺に遭った後では、被害の回復は極めて困難です。
それでは、M&A詐欺に遭わないためにはどうすればいいか。
これは結論は明確で、私はいつも申し上げるのですが、契約締結前に、弁護士による契約書チェックを受けることです。上に挙げた全ての例は、事前に弁護士によるリーガルチェックが入っていたならば、被害を未然に防止できた可能性が高いものばかりです。
予防法務というのは、特に日本では軽視されがちです。成果が目に見えて分かりにくいからです。日本人はサービスに対して課金するという発想も希薄ですよね。しかし、この予防法務にかけるわずかなコストを惜しんだ結果、後になって取り返しのつかない損害を被ることになります。
M&A、とりわけ株式譲渡契約や事業譲渡契約は、一見すると単なる売買契約のように見えます。しかし、実際には極めて複雑で、専門的な知識が不可欠なのです。プロの弁護士が事前にチェックすることで防げる被害は非常に多い。M&Aトラブルのご相談を受けるたびに、「契約前に相談してくれればよかったのに」と思わざるを得ません。特に、M&A詐欺の場合には、振り込め詐欺と同じぐらいのレベルで、一見しておかしいと分かることも多いのです。
M&A契約を締結する前に、ぜひ一度ご相談ください。
（弁護士 中川内 峰幸）
2026/01/26
「医療機関の倒産、休廃業・解散 2年連続で過去最多を更新」（帝国データバンク）
「医療機関の倒産、休廃業・解散 2年連続で過去最多を更新」（帝国データバンク）
標記の記事に触れましたが、医療機関の経営は想像以上に厳しい状況にあるようです。
実際、当事務所にも開業医や歯科医師の方からの債務整理のご相談が増加傾向にあります。材料価格や医療機器メンテナンス料の高騰に比して診療報酬が上がらず、逆ザヤが拡大し、人件費を上げなければ人員も確保できない──その結果、経営体力がもたなくなるというケースが目立つようです。
また、クリニックや歯科医院のM&Aトラブルに関するご相談も同時に増えてきております。
債務整理とM&Aトラブルという一見異なるテーマですが、両者には「経営不振」という構造的問題が通底しているように思われます。
記事のとおり、医療機関の倒産理由で最も多いのは「収入の減少」です。
中小企業のM&Aでは後継者不足が主な理由となることが多い一方、経営不振により事業を売る（買う）場合には、トラブルに発展しやすいという特徴があります。
かつて大きな問題となったいわゆる吸血型M&Aも、振るわない事業を1円で売買し、経営者保証の引継ぎを目的とする取引が多かったとされています。そもそも赤字の会社を購入するという話が出た時点で、その目的や背景を慎重に見極める必要があるのは言うまでもありません。
医療機関のM&Aにおいても同様で、譲渡理由の調査・確認は必須ですし、契約書の作成には一層の注意が求められます。
クリニックを引き継いで独立しようとお考えの若いドクターも多いかと思われますが、見切り発車ではなく、きちんとした事業計画に基づき、確実に軌道に乗る確信を得てからスタートしていただきたいところです。その際、足元をすくわれないよう、事前の契約書チェックは欠かせません。
そして、不幸にもクロージング後に問題が発生してしまった場合には、早めにご相談いただければと思います。
（弁護士 中川内 峰幸）
2026/01/22
サーチファンドM&Aのトラブルでお困りの方へ
年始より、サーチファンド型M&Aのトラブルについて、複数のご相談をいただいています。
過去には1〜2件ほどのご相談にとどまっていましたので、サーチファンド案件自体が増えてきているのかもしれません。
サーチファンドという仕組みは、日本でも徐々に認知が広がりつつありますが、米国のように根付くかどうかはまだ判断が難しいところです。
人材の流動性やプロ経営者層の厚みといった前提条件が十分とはいえない日本では、サーチャーの経験値や姿勢が案件の成否に大きく影響します。
実務経験が限られた若手がサーチャーとなるケースも見受けられますが、その場合、創業者との関係構築がうまくいかず、引継ぎが十分に行われないままクロージングを迎えてしまうことがあります。結果として、買収直後から企業価値が毀損してしまうリスクも否定できません。
投資家がこうした問題をどのように評価しているのか、今後の動向が気になるところです。
サーチファンドという構造自体は美しいのですが、それが日本の土壌に適合するかどうかは、もう少し時間をかけて見極める必要があると感じています。
サーチファンドに関するM&Aトラブルでお困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。
（弁護士 中川内 峰幸）
2026/01/05
M&A契約書のリーガルチェックを受けましょう
M&Aトラブルの原因の多くは「契約書」です
当事務所では、これまで数多くのM&Aトラブルを取り扱ってまいりました。
その経験から強く感じるのは、多くの紛争の原因が契約書の不備・杜撰さにあるということです。
仲介会社に急かされるまま、十分な確認をせずに契約を締結してしまうケースが少なくなく、その結果、後日深刻な紛争へと発展するのです。
仲介会社も他案件で使用した雛形をそのまま流用していることが多く、事案ごとの特殊事情が反映されていない契約書が散見されます。
M&Aは会社や事業の売買であり、非常に高額な取引です。一株１円等の低廉な譲渡価額が設定される場合でも、経営者保証等の承継が含まれることが多く、総体としては高額な内容となります。
高い買い物をする際には契約書を精査するのが当然ですが、仲介会社作成だからと信用してしまうと、後日トラブルとなった際に仲介会社は助けてくれません。裁判所も契約書を確認しなかった点については厳しく対応します。
M&Aトラブルにおける裁判所の審理傾向
M&Aトラブルに関しては、裁判所が契約書の文言に極めて忠実な判断を下す傾向があります。私自身もそのような実体験を数多く経験してきました。
これは、M&Aトラブルが消費者トラブルではなく、対等な事業者間の取引であるとの考えが背後にあるためではないかと考えられます。たとえあなたにとって最初で最後のM&A取引であったとしてもです。
だからこそ、クロージング前に専門家である弁護士によるリーガルチェックを受けることが不可欠です。
契約段階でのチェックにより、紛争を未然に防ぐことができ、万が一訴訟となった場合でも勝訴の可能性を高めることができます。
そのような考えから、無用なM&Aトラブル発生を防止すべく、当事務所ではM&A契約書に限り、リーガルチェックのご依頼を承っております。
問題ある契約書によるトラブル発生例
• 表明保障すべきでない部分まで表明保障をしてしまい、後日表明保障違反を追及されるケース
• 両手取引にもかかわらず、一方当事者にのみ不利益な条項が組み込まれている契約書
• 事業譲渡で譲渡資産が特定されておらず、クロージング後に事業継続ができなくなるケース
• 仲介会社との契約書において、過度なテール条項や責任限定契約など、一方的に不利な内容が規定されている場合も
他にも色々ございますが、危険な条項が存在しているにもかかわらずに契約締結してしまうケースは少なくありません。
契約書段階でのチェックにより、これらのリスクを未然に防ぐことが可能です。
ご相談の流れ
① 契約書の草案・ドラフトをメールでお送りいただく
② 無料お見積りの後、正式にご依頼（ご依頼いただかない場合は相談料等発生しませんのでご安心ください）
③ 弁護士が条項を精査し、リスクポイントを指摘、必要に応じて修正案や交渉戦略をご提案
④ Zoomや電話でのフィードバック面談
費用について
M&A契約書のリーガルチェック費用は、契約書ドラフトの内容（完成度、分量、特殊性、調査事項の有無・量）等によって異なります。
• 簡易な審査：5万円～
• 通常ケース：30万円程度 （2回のリーガルチェックと、同回数を上限とした法律相談〔1回30分程度を想定〕を含みます。）
※ 複雑な契約内容の場合は、金額が上がる場合があります。
※ リーガルチェックの方法を調整することで、ある程度柔軟に対応することも可能です。詳細はご相談ください。
※ 納期が差し迫っている場合には、特急料金を頂戴する場合があります。
全国対応で承っております
M&A契約書は、企業の未来を左右する最重要文書です。
本来であれば、全てのM&A契約において弁護士によるリーガルチェックが望ましいと考えますが、実際にはそのような状況とはなっておりません。
当事務所では、M&A契約書のリーガルチェックにつきましては、全国対応でご相談を承っております。
危険な契約内容のままクロージングしてしまうことは、何としても回避しなければなりません。
そしてリーガルチェックの結果、リスクまみれの契約であることが判明した場合、勇気ある撤退も視野に入れる必要があります。それは後退ではなく、将来のM&A成功に向けた大きな前進です。
ぜひ、お気軽にお問合せください。
【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。
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2026/01/01
新年のご挨拶
2026年の年頭にあたり、謹んで新年のご挨拶を申し上げます。
旧年中は格別のご厚情を賜り、心より御礼申し上げます。
昨年を振り返りますと、デジタル化の進展も相まって、全国各地からのご相談が大きく増加いたしました。私が担当した事件に限って申し上げれば、神戸以外の他府県からのご依頼が多数を占める状況となり、まさに広域対応が日常化した一年でございました。
Zoomによる法律相談や電子契約の活用により、遠隔地のお客様とのやり取りが格段に容易になったことに加え、裁判所においてもWEB会議システムを用いた訴訟手続が拡充されております。その結果、北は北海道、南は沖縄まで、全国から幅広くご依頼・ご相談をいただくようになったことは、昨年の大きな変革であったと感じております。
裁判管轄で見ましても、東京地裁での案件が神戸地裁を上回るほどであり、特にM&Aトラブルに関しては東京案件が中心となっております。
一方で、神戸や兵庫県のお客様からは、従来どおり債務整理・離婚・労働・交通事故などの事件を多数ご依頼いただいております。これらの分野につきましては、直接お会いしての面談を必須としておりますので、引き続きご理解を賜れれば幸いです。
裁判所のオンライン化は弁護士業務に大きな利便性をもたらしました。本年5月からは訴訟のWEB申立てが義務化される予定であり、さらに効率的な手続が可能となります。また、AIの普及により弁護士業務の幅も広がりつつあり、当事務所としても新しい技術や制度には積極的に取り組んでまいります。
当事務所はこれからも研鑽を重ね、より良いサービスを提供してまいります。これもひとえに皆様のご支援のおかげであり、心より感謝申し上げます。
皆様におかれましては、本年が幸多き一年となりますことをお祈り申し上げます。
また、本年も当事務所に変わらぬご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。
（2026年1月1日 弁護士 中川内 峰幸）
2025/12/25
M&Aトラブルは全国対応──東京地裁案件多数の弁護士が解説
北海道から沖縄まで、全国のM&Aトラブル相談を受付中【東京案件多数】
M&Aは企業の存続や成長に直結する重要な経営判断ですが、契約後にトラブルが発生するケースは少なくありません。
これらを総称して「M&Aトラブル」と呼んでいますが、全国でM&Aが活性化していることに比例して、M&Aトラブルも全国各地で発生しています。
しかし、特に企業数の多い東京では、譲渡契約に関する訴訟や仲介会社との紛争が頻発しており、やはり東京地裁管轄の事件が最も多い状況です。
当事務所は神戸市に所在しますが、M&Aトラブルに限っては全国対応を行っております。実際のところ、北海道から沖縄まで、全国各地の経営者からご相談をいただいており、特に東京からのご相談は最多となっております。
全国から寄せられるM&Aトラブル相談
実際に寄せられるご相談は、次のようなものです。
「契約前に聞いていたのと話が違う」
「譲受後に粉飾決算していたことが判明した」
「税金の滞納が発覚した」
「行政に不正な申請をしていたことが明らかになった」
「従業員がほとんど退職していた」
「表明保障違反があるなどと言って、譲渡代金を支払ってくれない」
「退職金を支払ってくれない」
「仲介会社が成約を急がせ、契約内容を十分に検討できないまま締結してしまった」
「仲介会社に提示された譲渡価額が今となっては適正かどうか分からない」
「仲介会社が作成した契約書が杜撰で、M&A後に大きな損害を被った」
「悪質な買い手を紹介され、経営者保証トラブルに発展した」
「クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、高額の仲介手数料だけは徴収された」
これらのトラブルは東京に限らず全国で発生しておりますが、仲介会社の作成する最終契約書内で専属的合意管轄を東京地裁とすることが多いため、訴訟となると、東京地裁管轄が中心となります。したがって、東京案件に対応できる弁護士が必要となります。
全国からのご相談を頂戴しております
近年は法律事務所もIT化が進み、遠方のご相談者でもスムーズに法律相談を受けられる環境が整っています。
「初回相談はZoomやお電話での法律相談が可能です」
「書類のやり取りはメールやクラウドを利用」
また、裁判所においても、WEB会議システムによる裁判手続が広がり、遠方でも裁判所に足を運ばずに進行できるケースが増加しております（なお、WEB会議は相手方に代理人弁護士が付いている場合に限られます。）
このため、当事務所では、北海道から沖縄まで全国からのご相談に対応しており、実際に多数のご依頼をいただいております。
M&Aトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所まで！
国内であれば、お住まいに関係なく、まずはお問い合わせください。
現に、当事務所でのM&Aトラブル事件に関しては、東京地裁管轄のものが最多となっております。次いで大阪でしょうか。
先に述べましたとおり、これは買収先企業や仲介会社が東京に集中しているためですが、当事務所ではそのような案件のノウハウが蓄積されております。
当事務所では、全国対応しておりますので、遠方の方でも安心してご相談いただけます。
【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。
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2025/12/19
「M&A仲介トラブルはこうして訴訟に発展する──弁護士が解説」
M&A仲介トラブル・詐欺──仲介会社との紛争が裁判に発展するケース
M&Aは専門的な知識が必要なため、多くの経営者が仲介会社に依頼します。
しかし、仲介会社との間で「説明不足」「誤誘導」「過大な手数料請求」などのトラブルが発生し、裁判に発展するケースも少なくありません。
よくあるご相談事例
・ 仲介会社が成約を急がせるばかりで、契約内容を熟考する暇もなく契約してしまった
・ 仲介会社に提示された譲渡価額が本当に適正なのかわからない
・ リーガルチェックを弁護士に依頼しようとしたら「この規模のM&Aでリーガルチェックは見たことがない」と言われた
・ デューデリジェンス（DD）が簡易的で、後から聞いていた話と違う点が次々と発覚
・ 仲介会社に確認しても「両手取引なので一方に有利なことは言えない」と回答された
・ 仲介会社が作成した契約書が杜撰で、M&A後に大きな損害を被った
・ 悪質な買い手を紹介されて大損害を受けたが、仲介会社は責任を持たずに逃げた
・ クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、高額の仲介手数料だけは徴収された
・ 仲介手数料を支払えないキャッシュ状況なのに、対象会社に借入をさせてそこから支払うよう打診された
・ 仲介会社の段取りが悪く契約が破談となったが、着手金を返さない
・ 仲介契約上、損害賠償額の上限が設定されていて十分な補償が受けられない
・ 仲介会社が買い手の財務状況を調べないまま手続きが進み、経営者保証トラブルに発展
・ 仲介会社が情報漏洩をしているようだ
・ 経営者保証の承継のため、事前に金融機関へ接触しようとしたら、仲介会社に止められた
実務上の影響
・ 成約を急がされた結果
→ 契約内容を十分に検討できず、後から重大な不利益条項が発覚し、数千万円規模の損害。
・ 譲渡価額の不適正
→ 仲介会社の提示額が市場価値より大幅に低く、売主が数億円単位で損失を被る。
・ リーガルチェックを妨害
→ 弁護士による契約書審査を拒まれ、杜撰な契約書でクロージング。後に訴訟へ発展。
・ 簡易DDの結果
→ デューデリジェンスが不十分で、買収後に隠れ債務や不利な契約が次々と発覚。
・ 両手取引による利益相反
→ 仲介会社が、優良顧客となる買主（ストロングバイヤー）の肩をもったため、売主が大損害。
・ 契約解除後の高額手数料請求
→ クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、仲介会社が成功報酬だけは徴収。
・ 悪質な買い手の紹介
→ 財務状況を調査せずに買い手を紹介し、経営者保証トラブルや倒産に直結。
・ 情報漏洩
→ 仲介会社の杜撰な管理で機密情報が流出し、信用失墜や取引先離脱につながる。
・ 金融機関対応の妨害
→ 経営者保証の承継交渉を仲介会社に止められ、保証債務が残り経営者が個人資産を失う。
解決の糸口
・ 仲介契約の条項を精査
・ 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」への抵触を確認し、仲介会社の行為が公的指針に反していないかをチェック
・ 一般社団法人M&A支援機関協会（旧M&A仲介協会）の自主規制ルール（倫理規程・広告営業規程・コンプライアンス規程・契約重要事項説明規程）への違反を確認し、業界標準に照らして仲介会社の責任を追及
・ 仲介会社の故意又は重大な過失を根拠に、損害賠償請求
・ 裁判・交渉を通じて、適正な補償を獲得
お早めにご相談ください！
M&A仲介会社とのトラブルは、そもそも仲介会社選定のミスが原因である場合が少なくありません。
M&A仲介を行う上で免許や資格は不要ですので、能力が不足している仲介会社が存在している事実は否定できません。
選んだ仲介会社の業務によってM&Aの問題が発生し、契約相手との間で大きな争いになることもあれば、「仲介詐欺」として仲介会社に責任を問う事態になることもありえます。
「M&A仲介トラブル」「M&A仲介詐欺」「M&A訴訟」でお困りの方は、ぜひ早めにご相談ください。
仲介会社への責任追及にも、契約上ほとんどの場合で期間制限があります。
弁護士が状況に合わせた対応策をご提案します。
【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。
M&Aトラブルについてより詳細な情報をお求めの方は、下のバナーをクリック！
2025/12/10
M&Aトラブルでお困りですか？ 表明保証違反・簿外債務・税務リスクの相談窓口
M&Aトラブルでお困りではありませんか？
M&Aは、最終契約締結の瞬間で終わりではありません。
「M&A後のトラブル」は想定以上に多く、経営に深刻な影響を及ぼすケースが少なくありません。
当事務所でも、日々M&Aトラブルに関するご相談のお問い合わせを頂戴しております。
株式譲渡契約・事業譲渡契約を問わず、「表明保証違反」、「簿外債務」、「税務リスク」、「知的財産の譲渡漏れ」など、典型的な問題が後から顕在化します。
こうしたトラブルは、契約書の記載内容の不備や見落としから始まり、時に「M&A訴訟」や損害賠償に発展し、数千万円から数億円規模の紛争となることもあります。
M&Aの契約では、損害賠償や表明保障違反を追及する期間制限が設定されていることが多いため、早めの対応が重要となります。
よくあるM&Aトラブルと失敗事例
・ 財務諸表の虚偽記載・簿外債務
→ 買収後に隠れ債務が発覚し、純資産が大幅に減少。「M&A失敗 責任」をめぐる裁判に発展することもあります。
・ 税務リスク
→ 未納税金や追徴課税が顕在化し、突然の資金流出。「M&A裁判」や「M&A損害賠償」の典型例です。
・ 労務・社会保険の不備
→ 未払い残業代や社会保険未加入が後から発覚し、従業員からの集団請求に発展。
・ 知的財産の譲渡漏れ
→ 商標やドメインが譲渡対象外で、営業継続に支障。ブランド毀損は「M&A判例」でも争点となっています。
・ 仲介業者とのトラブル
→ 「M&A仲介トラブル」や「M&A仲介詐欺」といった事例も増加。仲介会社の説明不足や誤誘導が原因で、裁判に至るケースもあります。
・ 経営者保証の問題
→ 株式譲渡後も経営者保証が残り、買主が予期せぬ債務を負担するケース。「M&A経営者保証トラブル」として相談が寄せられます。
M&A後のトラブルは契約書の一文から始まります。すでに問題が発覚している場合は、迅速な対応が不可欠です。
実務上の影響
「買収後に簿外債務が発覚し、数億円のM&A訴訟に発展」
「税務署から突然、数千万円の追徴課税通知が届き、M&A失敗したらどうなるのかを痛感」
「主要取引先が契約解除を通告し、売上が激減」
「労務問題が顕在化し、従業員から未払い残業代の集団請求を受けた」
「社会保険未加入が発覚し、過去数年分の保険料を一括で請求された」
「商標やドメインが譲渡対象外で、ホームページが使えなくなり集客が停止」
「行政手続が未完了で、診療報酬や許認可事業の収益が請求できなくなった」
「仲介会社の説明不足により、買収後に想定外の債務が判明し、仲介トラブルに発展」
「経営者保証が残っていたため、買主が予期せぬ債務を負担することになった」
「財務諸表の水増しにより、企業価値を過大評価して高額で買収してしまった」
「偶発債務（訴訟リスク）が顕在化し、買収直後に第三者から訴えられた」
「環境規制違反が発覚し、行政から数千万円規模の罰金を科された」
「内部不正が露見し、信用失墜によって株価や企業価値が急落」
ご自身の置かれている状況とあてはまるシチュエーションはございましたでしょうか？ 早期の対応が必要です。
解決の糸口
・ 表明保証違反を理由とした損害賠償請求
・ 契約解除の余地を検討
・ 補償金交渉による解決
・ M&Aトラブル弁護士による訴訟対応
・ 仲介会社に対する責任追及
M&Aトラブルは「契約書の読み方」と「実務上の影響」を正しく理解することで、解決の糸口が見えてきます。
問題が大きくなる前に、弁護士へご相談ください。
お早目のご相談を！
M&Aトラブルは契約書の一文から始まります。紛争を未然に防止するためには、弁護士によるリーガルチェックが不可欠です。
しかし、すでに問題が発覚している場合は、迅速な法的対応が不可欠です。
「M&Aトラブル 弁護士」を探している方、「M&A訴訟」や「M&A詐欺」に巻き込まれてしまった方は、ぜひ早期にご相談ください。
訴訟・交渉・契約見直しなど、状況に応じた対応策をご提案いたします。
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【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。